CONDIÇÕES GERAIS PARA COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA NA MODALIDADE VAREJISTA

Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo identificadas, indistintamente Parte e quando em conjunto denominadas Partes:

Considerando que:

a “VENDEDORA”, conforme qualificada nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS é agente autorizado para a comercialização de energia elétrica pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) e habilitada como Comercializadora Varejista perante a CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica);

a “COMPRADORA”, conforme qualificada nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, se enquadra ou deseja se enquadrar com Consumidor de Energia Elétrica no ACL (Ambiente de Contratação Livre) sendo elegível a ser representado na comercialização varejista, no âmbito da CCEE, nos termos da Resolução ANEEL nº 1.081/2023, bem como demais normas aplicáveis ao setor elétrico;

as Partes negociaram livremente e de boa-fé as condições comerciais nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, para a contratação na modalidade varejista.

As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica na Modalidade Varejista (Contrato), que se regerá pela Legislação Aplicável e pelos seguintes termos e condições:

1. OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes à representação varejista da COMPRADORA pela VENDEDORA na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e, por conseguinte, será parte integrante e indissociável às obrigações financeiras relativas à aquisição de energia elétrica para o consumo da COMPRADORA, conforme indicado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA NA MODALIDADE VAREJISTA.

1.2 A execução do objeto contratual depende do implemento e manutenção das condições necessárias à comercialização varejista de energia elétrica, conforme estabelecido pela ANEEL e pela CCEE, obrigando as Partes no limite das suas respectivas obrigações e responsabilidades legais e regulatórias, o que inclui, dentre outros, (i) a assinatura pelas Partes do CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA (CCV) na CCEE, conforme estabelecido pela ANEEL; e (ii) a modelagem do ponto de medição da COMPRADORA nos sistemas computacionais da CCEE.

2. PRAZO DE VIGÊNCIA E PERÍODO DE FORNECIMENTO

2.1 O presente Contrato vigorará a partir da data de assinatura até o cumprimento integral das obrigações contratuais de ambas as Partes enquanto a representação da COMPRADORA em face da CCEE permanecer vigente nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 1.081 de 12 de dezembro de 2023, ou naquela que vier a substitui-la, e no presente Contrato.

2.2 As Partes avençarão nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS aplicáveis à entrega da energia, por meio de cláusula específica, onde definirão questões como o preço contratado, montante contratado, forma de pagamento, período de fornecimento, garantias caso aplicável, dentre outras.

2.3 Se por qualquer razão a VENDEDORA manter-se responsável pela COMPRADORA frente a CCEE além do Período de fornecimento, determinado no(s) ANEXO(S), será faturado pelo PLD médio do mês de referência acrescido de R$ 120,00/MWh (cento e vinte reais por megawatt-hora), até que sejam avençadas novas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS através de instrumentos próprios.

2.4 Caso as Partes não denunciem o Contrato no prazo estipulado no item 2.3 acima, bem como não avencem novas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS para vigerem a partir do 1° (primeiro) dia após o término do período de fornecimento então vigente, o valor mensal devido pela COMPRADORA à VENDEDORA, em virtude do montante total de energia consumida medido nas unidades da COMPRADORA vinculadas à representação varejista da VENDEDORA, será faturado pelo PLD médio do mês de referência acrescido de R$ 120,00/MWh (cento e vinte reais por megawatt-hora), até que sejam avençadas novas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS através de instrumentos próprios.

2.5 As Partes poderão, a qualquer tempo e de comum acordo, acertarem novas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS para substituir as então vigentes, por meio de celebração de Termo Aditivo, devidamente assinados por ambas as Partes.

2.6 Em caso de rescisão antecipada não motivada por uma das hipóteses disciplinadas neste Contrato, a efetivação da rescisão ocorrerá somente após o cumprimento integral das obrigações assumidas por ambas as Partes neste Contrato até a data do efetivo término antecipado da relação contratual, incluindo o pagamento das penalidades aplicáveis.

3. PREÇO DA ENERGIA, CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

3.1 O Preço da Energia Contratada a ser pago mensalmente pela COMPRADORA à VENDEDORA, bem como as demais CONDIÇÕES ESPECÍFICAS incluindo o critério de correção monetária (se houver), respectiva data base e outras, são as indicadas nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS e a ele será acrescido, se couber, os valores dos impostos devidos e será recolhido pela Parte ou terceiro competente estipulado por lei, nos termos definidos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

3.1.1 Além do faturamento relativo à compra e venda de energia objeto deste Contrato, será, também, objeto de faturamento os valores apurados, nos termos definidos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS:

a. Pela CCEE, tais como, Liquidação Financeira do MCP, Encargo de Energia de Reserva e Contribuição Associativa;

b. Para os consumidores, em virtude de mudanças nas regras e procedimentos de comercialização vigentes.

3.1.1.1 Os pagamentos neste item, devem ser realizados de acordo com os prazos estipulados pela CCEE.

3.2 A VENDEDORA emitirá contra a COMPRADORA a cada mês do Período de Fornecimento um documento de cobrança cujo valor será definido, nos termos estipulados nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

3.3 Os documentos de cobrança deverão ser encaminhados para a COMPRADORA com no mínimo 3 (três) dias de antecedência do respectivo vencimento através de canal de comunicação eletrônico acordado entre as Partes ou decorrente da legislação fiscal aplicável ao presente Contrato. Caso a fatura seja apresentada fora do referido prazo, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de seu vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado.

3.4 Caso a data de vencimento ocorra em dia em que não haja expediente bancário na cidade da COMPRADORA (praça de pagamento), a COMPRADORA poderá efetuar o pagamento no primeiro dia útil subsequente sem quaisquer acréscimos moratórios.

3.5 Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamento à VENDEDORA serão de exclusiva responsabilidade da COMPRADORA. A COMPRADORA será responsável pelo pagamento de todos os encargos setoriais de sua responsabilidade junto à Autoridade Competente.

3.6 O faturamento mensal será aplicado sobre a medição efetiva de consumo (medição bruta) do Consumidor. Eventual instalação de geração própria no decorrer do Contrato deverá ser avisada com 180 (cento e oitenta) dias de antecedência. Quando executada, o Contrato automaticamente terá 85% (oitenta e cinco por cento) de take-or-pay.

3.7 Caso a COMPRADORA, mediante formal notificação, questione a VENDEDORA sobre a liquidez e certeza dos valores e/ou montantes considerados no documento de cobrança apresentada, deverá, na data correspondente ao respectivo vencimento, efetuar o pagamento do valor integral, sob pena de a falta do pagamento caracterizar o seu inadimplemento, podendo, inclusive, a VENDEDORA não proceder com o registro/ajuste da Energia Contratada relativa ao mês de fornecimento em questão. A questão relativa à parcela contestada deverá ser dirimida pelas Partes num prazo máximo de 2 (dois) dias úteis. No caso de a VENDEDORA concordar que o valor cobrado é indevido, deverá no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua notificação, efetuar o pagamento da parcela questionada em conta corrente a ser oportunamente indicada pela COMPRADORA, acrescida dos encargos moratórios (multa, juros e correção monetária) indicados na cláusula abaixo, calculados desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento. Caso a controvérsia não seja solucionada, será objeto de resolução de divergências, conforme o disposto neste Contrato.

3.7.1 Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizadas pela VENDEDORA.

3.7.2 Quando neste Contrato restar estabelecida a possibilidade de ser direcionado o faturamento a uma das filiais ou empresa do mesmo grupo empresarial da COMPRADORA, esta deverá notificar a VENDEDORA com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis da data que a VENDEDORA tem para enviar a fatura. Neste caso, a COMPRADORA deverá formalizar, neste mesmo prazo, a porcentagem da Energia Contratada a ser faturada a cada uma de suas respectivas filiais/empresas, assim como as demais informações que a VENDEDORA entender pertinentes.

3.8 A COMPRADORA atesta conhecimento de que as condições de faturamento, volume, flexibilidade, sazonalização e modulação de energia respeitará o descrito no(s) Anexo(s).

3.8.1 Caso em determinado mês o consumo exceda os limites da flexibilidade disposta no(s) ANEXO(S), para o volume excedente, será faturado pelo PLD médio do mês de referência acrescido de R$ 120,00/MWh (cento e vinte reais por megawatt-hora), até que sejam avençadas novas condições comerciais através de instrumentos próprios.

3.8.2 Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizadas pela VENDEDORA.

3.8.3 Quando neste Contrato restar estabelecida a possibilidade de ser direcionado o faturamento a uma das filiais ou empresa do mesmo grupo empresarial da COMPRADORA, esta deverá notificar a VENDEDORA com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis da data que a VENDEDORA tem para enviar a fatura. Neste caso, a COMPRADORA deverá formalizar, neste mesmo prazo, a porcentagem da Energia Contratada a ser faturada a cada uma de suas respectivas filiais/empresas, assim como as demais informações que a VENDEDORA entender pertinentes.

3.9 Das Controvérsias no Faturamento

3.9.1 Na hipótese de a COMPRADORA verificar eventual valor indevidamente cobrado pela VENDEDORA deverá notificá-la antecipadamente, por escrito, sem prejuízo do pagamento na data do vencimento, da totalidade do documento de cobrança, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado o seu inadimplemento.

3.9.2 No prazo de até 05 (cinco) dias úteis da data do recebimento da notificação prevista no item acima, a VENDEDORA deverá manifestar-se sobre o valor alegado indevido.

3.9.3 Na hipótese de as Partes concordarem que o valor contestado não é devido, a VENDEDORA deverá depositá-lo, no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da data da concordância, em conta corrente a ser oportunamente indicada pela COMPRADORA.

3.10 Do Pagamento

3.10.1 O pagamento será feito pela COMPRADORA à VENDEDORA até a data de vencimento do documento de cobrança de Energia na conta indicada pela VENDEDORA ou via boleto bancário.

3.10.2 Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamento à VENDEDORA serão de exclusiva responsabilidade da COMPRADORA.

3.10.3 A COMPRADORA será responsável pelo pagamento de todos os encargos setoriais de sua responsabilidade junto à Autoridade Competente e a CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica). Podendo ser esses encargos objeto de cobrança pela VENDEDORA via ND (Nota de Débito) a ser emitida contra a COMPRADORA se assim acordado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

3.10.4 Caracterizado o inadimplemento de qualquer obrigação da COMPRADORA nos termos deste Contrato, a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, poderá exercer o seu direito de crédito nas exatas quantias que se tornarem devidas pela COMPRADORA, inclusive relativamente a multas e penalidades.

3.11 Multa e Juros de Mora

3.11.1 Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de realizar pontualmente qualquer das obrigações na data prevista neste Contrato.

3.11.2 Além do disposto nas Cláusulas que tratam da Extinção e/ou da Suspensão deste Contrato e nas suas demais Cláusulas, o não pagamento dos documentos de cobrança de Energia em seu vencimento, ensejará o pagamento pela COMPRADORA de multa equivalente à de 2% (dois por cento) sobre o valor total do documento de cobrança de Energia, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ‘”pro rata tempore”, da data de seu vencimento até a data do efetivo pagamento, sendo todos os valores atualizados monetariamente, desde a data de vencimento da respectiva fatura até a data do efetivo pagamento, com base na variação acumulada positiva do índice indicado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, se assim acordado.

3.11.3 Sem prejuízo da incidência dos encargos previstos neste Contrato, o inadimplemento dos documentos de cobrança de Energia constitui direito de Resolução à VENDEDORA, nos termos da Cláusula 10 abaixo

4. DESEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

4.1 No prazo de 05 (cinco) dias a contar do pedido renegociação, prorrogável por igual período mediante acordo entre as Partes, as Partes se comprometem a renegociar as CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, caso ocorram alterações da Legislação Aplicável e/ou Regras de Comercialização e/ou dos Procedimentos de Comercialização, que impossibilitem o cumprimento do Contrato ou que provoquem alteração substancial das prestações originalmente assumidas de tal maneira que não seria razoável dizer que a Parte teria assumido livremente a nova prestação, observados, para este juízo de razoabilidade, a racionalidade econômica das Partes, seu comportamento ao longo da execução do Contrato, bem como os usos, costumes e práticas do mercado de energia elétrica.

5. DA GARANTIA

5.1 Com o objetivo de garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, inclusive aquelas relativas a pagamentos de penalidades e indenizações, as Partes poderão pactuar pela obrigatoriedade da apresentação de garantia, pela COMPRADORA, no valor, prazo e demais condições dispostas nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

5.2 Em observância ao disposto acima, a COMPRADORA obriga-se de forma irretratável e irrevogável a apresentar à VENDEDORA a(s) modalidade(s) de garantia prevista(s) nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS deste Contrato para que seja(m) previamente aprovada(s) pela VENDEDORA, a seu exclusivo critério, devendo atender no mínimo às disposições abaixo:

5.2.1 Indicar expressamente a VENDEDORA como principal e primeira beneficiária;

5.2.2 Indicar expressamente a condição de devedor solidário do garantidor perante a VENDEDORA, com renúncia expressa aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil Brasileiro;

5.2.3Ser executável e pagável em até 48h (quarenta e oito horas) após solicitação unilateral da VENDEDORA à COMPRADORA ou ao Garantidor, quando houver mora ou inadimplemento de obrigação da COMPRADORA prevista nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS; e

5.2.4 Quando a modalidade da garantia apresentada pela COMPRADORA for Fiança Bancária ou Seguro Garantia, além de observar as disposições acima, deverão ser emitidas por instituição financeira ou seguradora de primeira linha, autorizadas a funcionar no País, com rating nacional de longo prazo igual ou superior a classificação BBB+, atribuído pelas agências Fitch e Standard & Poor’s e classificação Baa1, atribuída pela Moody’s.

5.3 Quando, nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, for dispensada a apresentação de garantia, fica estabelecido que havendo atraso no pagamento das faturas, igual ou maior que 02 (dois) dias úteis, a VENDEDORA poderá exigir da COMPRADORA garantia no valor de 06 (seis) meses de faturamento, a ser apresentada em até 15 (quinze) dias úteis, a contar da solicitação, sob pena de incorrer em inadimplemento do Contrato.

5.4 A apresentação da garantia somente será considerada realizada para todos os efeitos contratuais e legais no momento que a VENDEDORA receber o dinheiro ou a via original do Contrato da Garantia e demais documentos necessários e inerentes para validade do negócio, todos devidamente assinados e com firma reconhecida.

5.5 A garantia apresentada pela COMPRADORA deverá ser mantida válida e eficaz em seu valor integral durante toda a vigência do Contrato, bem como pelos 30 (trinta) dias posteriores ao seu término.

5.6 Caso executada total ou parcialmente, a garantia apresentada pela COMPRADORA deverá ser renovada e reapresentada à VENDEDORA, no valor integral previsto nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, em até 15 (quinze) dias úteis contados de referida execução.

5.7 Deverá a VENDEDORA informar à COMPRADORA, por documento escrito, sempre que houver a necessidade de reforço das garantias originalmente apresentadas, limitado ao estabelecido nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, concedendo à COMPRADORA um prazo de 15 (quinze) dias para as substituições.

5.8 A falha pela COMPRADORA em manter tal garantia, bem como em substituí-la, se for o caso, conforme previsto nesta Cláusula e nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, a qualquer tempo, constituirá inadimplemento da COMPRADORA, para todos os fins deste Contrato.

5.9 Em caso de atraso na apresentação da garantia financeira, a COMPRADORA aceita que a VENDEDORA poderá acrescer R$ 20,00/MWh (vinte reais por Megawatt-hora) ao preço até a efetiva apresentação da garantia financeira pela COMPRADORA e, consequentemente, aprovação pela VENDEDORA.

5.10 A VENDEDORA poderá executar a garantia financeira nos casos de inadimplemento de qualquer obrigação por parte da COMPRADORA prevista neste Contrato, inclusive para fins de pagamento de multa, indenização ou penalidades decorrentes de rescisão contratual, bem como nas hipóteses de recomposição financeira, após 5 (cinco) dias úteis contados da notificação enviada à COMPRADORA informando sobre o referido inadimplemento. A COMPRADORA permanecera responsável por eventuais valores que excederem ao montante da garantia financeira.

6. DO GARANTIDOR

6.1 Adicionalmente à garantia estipulada neste Contrato, para assegurar o fiel cumprimento das obrigações assumidas, o Garantidor comparecerá na condição de devedor solidário e principal pagador da COMPRADORA perante a VENDEDORA, com renúncia ao benefício de ordem ou qualquer outra divisão (inclusive os previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838, 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil).

6.2 Caso fique acordado entre as Partes que a COMPRADORA deva apresentar uma pessoa jurídica ou física como Garantidor, os dados do mesmo serão formalizados em Termo Aditivo as CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

6.3 No ato da assinatura o Garantidor reconhece e declara, de modo irrevogável e irretratável, que:

a) Está ciente e aceita todos os termos, condições e responsabilidades deste Contrato, e da garantia, além de renunciar a todo e qualquer benefício de ordem ou divisão em relação às obrigações da COMPRADORA.

b) Obteve todas as autorizações necessárias para a aceitação e assinatura do Termo Aditivo as CONDIÇÕES ESPECÍFICAS na qualidade de Garantidor, incluindo, se aplicável, a outorga uxória, não podendo vir opor à VENDEDORA a inobservância de algum requisito a este título.

c) Não contestará judicial ou extrajudicialmente para questionar judicial ou extrajudicialmente o conteúdo e as obrigações deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, o valor das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, as hipóteses de vencimento antecipado, os prazos de pagamentos, dentre outras condições ora estipuladas.

7. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

7.1 São obrigações e responsabilidades da VENDEDORA:

7.1.1 Vender e entregar a quantidade de energia elétrica contratada nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS em conformidade com os prazos estabelecidos nas Regras e nos Procedimentos de Comercialização vigentes no momento da prática daquelas ações e pactuadas neste Contrato;

7.1.2 Providenciar todos os trâmites necessários para possibilitar a sua atuação como representante da COMPRADORA e arcar com todos os ônus, obrigações e responsabilidades junto à CCEE associados à representação;

7.1.3 Manter válido e vigente o CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA durante toda a vigência do presente Contrato;

7.1.4 Arcar com todos os riscos, obrigações, tributos, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o ponto de entrega no submercado estabelecido nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

7.2 São obrigações e responsabilidades da COMPRADORA:

7.2.1 Pagar à VENDEDORA, tempestivamente, as Notas Fiscais/Faturas de Energia, assim como quaisquer valores previstos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;

7.2.2 Cumprir com os limites de Sazonalização, Modulação e Flexibilidade, em obediência ao prazo de vencimento anotado, caso a COMPRADORA, ultrapasse os limites estabelecidos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, arcará com o montante financeiro decorrente da ultrapassagem;

7.2.3 Não praticar nenhum ato ou conduta, independentemente de culpa ou dolo, que implique em punição ou prejuízo de qualquer espécie para a VENDEDORA no âmbito da CCEE e do Mercado Livre de Energia, sob pena de arcar com a cobrança dos respectívos ressarcimentos e/ou indenizações, nos termos da Cláusula 10 deste Contrato;

7.2.4 Apresentar, caso aplicável, a garantia prevista nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, além dos respectívos reforços e adequações.

7.2.5 Manter válido e vigente o CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA e a Procuração durante toda a vigência do presente Contrato e das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

7.2.6 Manter vigente o presente Contrato, não requerendo a sua Resilição durante todo o período de fornecimento descrito nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, salvo na hipótese do item 2.3.

7.2.7 Manter válido e vigente o CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA e a Procuração durante toda a vigência do presente Contrato e das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

7.2.8 Caso seja agente da CCEE, deverá providenciar seu desligamento da Câmara para se tornar apta à representação, via Comercialização Varejista, observando, para tanto, os Procedimentos de Comercialização aplicáveis.

7.2.9 Garantir a adequação da medição aos padrões exigidos pela CCEE em prazo suficiente para possibilitar sua modelagem para a VENDEDORA.

7.2.10 Disponibilizar à VENDEDORA todos os documentos e dados necessários ao seu cadastro e habilitação como Consumidor Varejista perante a CCEE, observando os prazos e condições previstos na Legislação Aplicável, nas Regras e Procedimentos de Comercialização e no CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA.

7.2.11 Assumir as consequências pelos atrasos, prejuízos ou quaisquer outros ônus decorrentes do não fornecimento, em tempo hábil, dos documentos e dados referidos nesta Cláusula, respondendo, inclusive, por perdas e danos eventualmente verificadas pela VENDEDORA.

7.2.12 Após a validação do seu cadastro e habilitação como Consumidor Varejista na CCEE, envidar todos os esforços para manter o cadastro atualizado, junto à CCEE, por meio de sistema disponibilizado no site desta.

7.2.13Fornecer à VENDEDORA documentos e dados válidos e regulares, incluindo os poderes dos signatários dos documentos, constituindo, inclusive, Direito de Regresso para a VENDEDORA em relação aos prejuízos que eventualmente arque, perante a CCEE ou terceiros, em virtude do descumprimento desta obrigação.

7.3 A COMPRADORA, suas filiais, empresas do grupo empresarial que foram ou venham a ser listadas como unidades COMPRADORAS e seu Garantidor, são responsáveis solidários por todas as obrigações estipuladas neste Contrato.

7.4 Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades aqui previstas, as Partes se obrigam a:

a) Observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato.

b) Obter e manter válidas e vigentes, durante toda a vigência do Contrato, todas as licenças e autorizações atinentes às suas atividades operacionais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato.

c) Informar a outra Parte, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste Contrato.

7. 5 A habilitação da COMPRADORA na CCEE, na qualidade de representado, para início do fornecimento no Ambiente de Contratação Livre é de responsabilidade da VENDEDORA e a manutenção do cadastro, resultado desta habilitação, é de responsabilidade da COMPRADORA.

7.6 O término da vigência das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das Partes, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do Contrato.

7.7 Manter assinado CUSD/CUST perante a distribuidora/ transmissora durante todo o período de vigência deste Contrato.

8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

8.1 As Partes declaram e garantem que no momento em que assinam este Contrato:

8.1.1 Detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações deste, decorrentes.

8.1.2 É titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades.

8.1.3 São sociedades válidas, existentes e regulares de acordo com as leis do local de suas respectivas constituições.

8.1.4 As obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições.

8.1.5 A celebração deste Contrato e das garantias não violam quaisquer contratos de que sejam partes, assim como obrigações e decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou as quais estejam sujeitas.

8.1.6 Possuem todas as autorizações necessárias à sua celebração e concessão das Garantias, além de adotar as medidas necessárias ao fiel cumprimento do pacto.

8.1.7 Exercem – ou estão em processo de habilitação para, no início do suprimento da energia contratada, exercer – a compra e venda de energia elétrica.

8.1.8 Suas decisões não se baseiam em nenhuma declaração da outra Parte que não aquelas expressamente dispostas.

8.1.9 Não estão em estado de insolvência, não são rés em processos judiciais que, segundo o seu melhor juízo, afetariam negativamente e de forma significativa sua capacidade de adimplir com as obrigações a ela referentes ou qualquer Garantia, caso esta seja estabelecida.

8.1.10 Inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

8.1.11 Todas as informações fornecidas de Parte a Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos.

8.1.12 Manterão válidas, quando cabível, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acimas durante todo o prazo de vigência deste Contrato e das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

8.2 A VENDEDORA declara que possui lastro proveniente de ativos de geração própria ou de contratos bilaterais de compra de energia eletrica, suficientes para o devido cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato.

8.3 A COMPRADORA declara que reconhece que o fornecimento físico da energia elétrica não é objeto deste Contrato e das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS e está integralmente subordinado às determinações técnicas da ANEEL, MME, CCEE, ONS ou qualquer outro órgão competente, bem como que a qualidade do fornecimento de energia elétrica é regulada pelos Contratos de Uso do Sistema de Distribuição ou Transmissão, celebrados com a Concessionária Distribuidora ou Transmissora local.

8.4 As Partes declaram e garantem por si, seus sócios, administradores, diretores, funcionários, colaboradores, subcontratados, representantes e agentes (doravante denominados simplesmente “Representantes”) que estão em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018), bem como com as demais legislações aplicáveis ao tema, e que, por esta razão, confere aos dados pessoais simples e sensíveis aos quais tenha acesso, pertencentes aos seus Representantes, parceiros, clientes e terceiros, o devido tratamento de confidencialidade, gestão, armazenamento e descarte de dados, dispondo cada uma das Partes, ainda, de sistemas de segurança cibernética para a proteção dos dados armazenados digitalmente por si e seus Representantes no exercício de suas atividades, bem como de um código de conduta interna com a indicação das melhores práticas a serem adotadas pelas Partes e por seus Representantes em relação ao armazenamento, utilização e proteção dos dados pessoais acessados. As Partes declaram e garantem, ainda, que todo e qualquer dado pessoal ao qual tenham acesso em razão da execução deste Contrato, está suportado por uma base legal de tratamento, nos termos da legislação vigente aplicável.

8.5 Por meio deste instrumento, as Partes declaram e concordam que o Contrato, incluindo todas as suas páginas de assinatura e eventuais anexos, pode ser formalizado por meio digital. Nos termos da legislação vigente, as Partes expressamente concordam e reconhecem como válida, em caráter irrevogável e irretratável, a comprovação de anuência aos termos e condições ora acordados em formato eletrônico, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma livremente negociada e eleita pelas Partes, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. Dessa forma, a formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes no presente Contrato. Além disso, as Partes reconhecem, ainda, que negociaram de comum acordo os termos e condições ora pactuados e declaram, sob as penas da lei, que os signatários do presente instrumento são seus procuradores e/ou representantes legais devidamente constituídos na forma de seus respectivos atos constitutivos, com poderes para assumir as obrigações ora contratadas por meio de assinatura eletrônica ou de próprio punho.

9. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

9.1 Sem limitar a generalidade do dispositivo contido no parágrafo único do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, será considerado também como Caso Fortuito ou de Força Maior qualquer evento fora do controle das Partes, cuja ocorrência, ou cujas consequências as Partes não pudessem prever na data de celebração deste Contrato ou evitar na data da ocorrência e que torne total ou parcialmente impossível, para a Parte afetada, o pontual e fiel cumprimento de uma ou mais obrigações decorrentes do presente Contrato, tal como:

9.1.1 A imposição de restrições governamentais à execução do presente Contrato, em decorrência, por exemplo, de programas de racionamento de energia.

9.2 Estão excluídos da caracterização de Caso Fortuito ou Força Maior os eventos listados abaixo, mas não se limitando a estes:

9.2.1 Quaisquer atos da natureza, tais como tempestades, inundações, deslizamentos de terra, raios ou terremotos;

9.2.2Quaisquer eventos inesperados causados pelo homem, tais como guerras, sabotagens, bloqueios militares, revoltas, motins, embargos, repressões, comoções civis ou outros atos de inimigos públicos, ou a promulgação, extinção ou alteração da Legislação Aplicável;

9.2.3 Problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;

9.2.4 Qualquer ação de autoridade governamental cujo ato a Parte poderia ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação Aplicável, inclusive à VENDEDORA, desligamento da CCEE.

9.2.5 Insolvência, liquidação, falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial após a assinatura deste Contrato, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de Terceiros;

9.2.6 Variações do PLD em qualquer valor, estabelecido pela CCEE ou por outro órgão que substitua.

9.2.7 Greves e/ou interrupções trabalhistas, inclusive medidas de efeito semelhante, tanto de empregados e contratados de uma das Partes como de suas contratadas;

9.2.8 Realização de paradas nas instalações da COMPRADORA, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção;

9.2.9Eventuais falhas e/ou pertubações nas instalações de distribuição ou transmissão da concessionária, à qual esteja conectada a COMPRADORA, que impeçam ou dificultem o consumo da Energia Elétrica Contratada.

9.2.10 A perda de mercado da COMPRADORA e/ou VENDEDORA ou a impossibilidade desta de utilizar/gerar a Energia Elétrica Contratada.

9.3 As Partes eximir-se-ão da responsabilidade pelo atraso de suas atividades e/ou obrigações previstas neste Contrato, na ocorrência de Caso Fortuito ou de Força Maior, desde que notificado imediatamente, ou no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas da ocorrência do evento, à outra Parte, contendo informações que indiquem sua natureza, em que medida comprometeu o cumprimento de suas obrigações, demonstração das medidas que tomou e tomará para minimizar seus impactos e efeitos, e previsão de retomada do cumprimento de suas obrigações contratuais, quando possível.

9.4A Parte pleiteante deverá, durante a ocorrência de Caso Fortuito ou de Força Maior, manter a outra Parte atualizada das informações e estimativas da duração do evento, bem como de sua impossibilidade de cumprir as obrigações.

9.5 Se, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, uma Parte estiver impedida de cumprir suas obrigações, total ou parcialmente, porém cumprir os requisitos desta Cláusula 9, esta Parte não incorrerá em inadimplemento contratual e ficará dispensada de cumprir as obrigações diretamente afetadas pelo evento, durante o tempo e na medida em que o evento impedir sua execução. Não serão devidas quaisquer compensações em relação às quantidades contratadas não entregues ou aceitas ou registradas ou validadas.

9.6A Parte pleiteante deverá, em 24 (vinte e quatro) horas da cessação do evento, notificar por escrito a outra Parte e retomar imediatamente o cumprimento de suas obrigações na forma originalmente estipulada.

9.7 A alegação indevida, por qualquer das Partes, da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima, com vistas ao não cumprimento de uma obrigação nos termos deste Contrato, dará direito à outra Parte de promover a rescisão deste Contrato, arcando a Parte que der causa à rescisão com as penalidades previstas neste Contrato.

9.8A ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior não eximirá a Parte pleiteante da obrigação de pagar quaisquer quantias devidas à outra Parte, relativas a período anterior a tal ocorrência.

9.9 O prazo de vigência deste Contrato e das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS não será afetado pela duração do Caso Fortuito ou de Força Maior.

10. HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

10.1.1 Resolução

10.1.2 Se qualquer Causa de Resolução ocorrer em relação a uma das Partes (“Parte Inadimplente”), e esta não for sanada dentro dos prazos aplicáveis caso a caso, o presente Contrato poderá ser resolvido pela Parte Adimplente, mediante notificação escrita enviada à Parte Inadimplente, nos termos do procedimento estipulado neste Contrato.

10.1.3 Constituem direito de Resolução, sem necessidade de prazo de cura, as seguintes situações:

a) Se a Parte contrária ou seu Garantidor sofrer dissolução, cisão ou liquidação, salvo se em virtude de uma fusão ou incorporação, quer por via judicial, ou por deliberação societária;

b) Se a Parte contrária ou seu Garantidor torna-se insolvente ou atestar por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas nas datas de vencimento;

c) Se for decretada a falência, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da Parte contrária ou de seu Garantidor;

d) Se a Parte contrária ou seu Garantidor sujeitar parte substancial de seus bens à administração de um curador, administrador, trustee, custodiante, depositário ou parte semelhante;

e) Se a Parte contrária ou seu Garantidor sofrer execução ou sequestro em relação a parte substancial de seus bens;

f) Se a Parte contrária tiver qualquer autorização indispensável ao cumprimento de suas atividades suspensa ou revogada (legal, governamental, administrativa, regulatória ou afim);

g) Se a Parte contrária retirar a validade do CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA assinado por ambas junto à CCEE;

h) Se a Parte contrária alegar indevidamente a ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior, com vistas a não cumprir obrigação prevista neste Contrato;

i) Se a VENDEDORA for desligada da CCEE;

j) Se a COMPRADORA revogar, renunciar ou de outra forma tornar a Procuração ineficaz/inválida para VENDEDORA na utilização daqueles poderes outorgados.

10.1.4 Constituem direito de Resolução, respeitado o prazo de cura de 15 (quinze) dias, as seguintes situações:

a) Se não for apresentada garantia no prazo e nos requisitos estipulados neste Contrato e nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;

b) Se uma das Partes ou seu Garantidor sofrer reestruturação societária e deixar de apresentar reforço de Garantia já solicitado;

c) Quando uma declaração ou garantia prestada por uma Parte ou seu Garantidor for baseada em informações incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante;

d) O descumprimento da obrigação de entregar a Quantidade Contratada de Energia Elétrica, no todo ou em parte nos prazos estabelecidos pela CCEE ou pela ANEEL;

e) O Inadimplemento de qualquer valores devidos pela COMPRADORA neste CONTRATO, incluindo os documentos de cobrança.;

f) Se a VENDEDORA, após executar a garantia prevista no presente Contrato, não receber todos os valores em atraso, incluindo multa, juros e demais valores previstos neste Contrato;

g) Se a COMPRADORA descumprir qualquer item prescrito na Cláusula 10.

10.1.5 Constituirá direito de Resolução à Parte Adimplente, além das hipóteses expressamente previstas nesta Cláusula, o descumprimento pela Parte Inadimplente das demais condições estabelecidas neste Contrato e/ou na Legislação Aplicável específica, respeitado o prazo de cura de 10 (dez) dias. Eventual inadimplemento da COMPRADORA perante a VENDEDORA decorrente de outro(s) contrato(s), acordo(s), termo(s) de confissão de dívida e demais instrumentos celebrado(s) com a VENDEDORA ou com qualquer empresa de seu Grupo Econômico caracterizará a quebra de confiança, elemento essencial para a manutenção das relacões obrigacionais entre as Partes. Observada esta hipótese a COMPRADORA será considerada inadimplente para todos os fins deste Contrato, facultado a VENDEDORA, rescindir o presente Contrato, caso em que as penalidades estabelecidas nesse instrumento serão devidas pela COMPRADORA à VENDEDORA.

10.1.6 Ocorrendo uma das hipóteses de Resolução listas acima, a Parte Adimplente poderá enviar à Parte Inadimplente Notificação Extrajudicial de Inadimplemento, para que o inadimplemento seja sanado dentro dos prazos estipulados caso a caso, salvo nas hipóteses do item 10.2.2 que não possuem prazo de cura.

10.1.7 Ao término do prazo de cura sem o devido saneamento do inadimplemento, a Parte Adimplente poderá enviar à Parte Inadimplente Notificação de Resolução. Esta notificação será feita por escrito, especificando o motivo da resolução, as penalidades a serem cumpridas e determinando a data da efetiva resolução, observando os prazos e procedimentos previstos na Resolução Normativa Aneel nº 1.011 de 29 de março de 2022 e/ou das Regras e Procedimentos de Comercialização vigentes na data da Resolução.

10.1.8 Na data de envio da Notificação de Resolução, ou o quanto antes após esta data, a Parte Adimplente deverá calcular a multa rescisória, conforme estipulado neste Contrato e nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

10.1.9 A notificação de Resolução terá eficácia na data de envio pela Parte Adimplente, ainda que as hipóteses que deram causa sejam posteriormente cessadas.

10.1.10 O direito de determinar a data de Resolução é cumulativo com o recebimento de quaisquer outros recursos disponíveis em decorrência de inadimplementos, sejam pactuados pelas Partes ou permitidos pela Legislação Aplicável.

10.1.11 O término ou rescisão deste contrato não desobriga a COMPRADORA do pagamento dos documentos de cobrança ou nota de debito devidamente emitidos até a data da transferência da representação da COMPRADORA a um terceiro comercializador na CCEE.

11. MULTA POR EXTINÇÃO ANTECIPADA DO CONTRATO

11.1 Salvo disposição em contrário, havendo Extinção do presente Contrato, a Parte que, por sua ação ou omissão, tiver dado causa à rescisão ficará obrigada a pagar à outra, Multa não compensatória a seguir estipulada.
11.1.1 Caso a modalidade escolhida nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS seja o DESCONTO GARANTIDO:

Multa Rescisória caso não acordado outro percentual nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, será de 50% (cinquenta por cento) do valor do faturamento médio mensal por todo o restante do período contratual, conforme previsto nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, sendo aplicada à Parte que der ensejo à Extinção do Contrato, calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Multa = 50% x Faturamento Médio Mensal [R$] x Remanescente do Período de Fornecimento da Energia [Meses]

Onde:

“Faturamento Médio Mensal”, em R$, não ocorrendo a migração ao ACL, será considerado a média dos 3 (três) últimos faturamentos da distribuidora, e após a migração ao ACL, será considerado a média dos 3 (três) últimos faturamentos da VENDEDORA para a COMPRADORA, para o prazo remanescente do Período de Fornecimento da Energia, conforme os montantes estabelecidos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS. Na hipótese de Extinção do Contrato antes do início do Período de Fornecimento da Energia, será considerado como prazo remanescente a totalidade do Período de Fornecimento da Energia Contratada.

11.1.2 Caso a modalidade escolhida nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS seja o PREÇO FIXO COM ENCARGOS ou PREÇO FIXO SEM ENCARGOS:

Multa Rescisória caso não acordado outro percentual nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, será de 50% (cinquenta por cento) do valor remanescente deste Contrato. O valor remanescente do Contrato a que se refere esta cláusula corresponderá a multiplicação do (i) montante da Energia Contratada para o período considerado entre a data de efetiva rescisão até o final do Período de Suprimento; pelo (ii) Preço remanescente previsto neste Contrato, para os respectivos Períodos de Suprimento, atualizado monetariamente pelo índice estipulado.
Na hipótese de Extinção do Contrato antes do início do Período de Fornecimento da Energia, será considerado como prazo remanescente a totalidade do Período de Fornecimento da Energia Contratada.

11.2 A Parte inadimplente que der causa à rescisão deste Contrato também ficará obrigada a pagar à outra Parte, a título de Perdas e Danos diretos, um valor calculado de acordo com as seguintes regras:

11.2.1 Caso a modalidade escolhida nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS seja o DESCONTO GARANTIDO:

a) No caso do término antecipado decorrer da inadimplência da COMPRADORA, esta deverá pagar para a VENDEDORA as Perdas e Danos apurados conforme a fórmula abaixo:

PDS = VECR x (Preço – Preço de Energia de Reposição)

Para este caso temos que:

– “PDS” significa as Perdas e Danos diretos sofridos pela Parte Adimplente, neste caso a VENDEDORA;

– “VECR” significa o volume de Energia Contratada remanescente entre a data da rescisão e a data de término do Período de Fornecimento descrito nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;

– “Preço de Energia de Reposição” significa a média aritmética de 3 (três) ofertas firmes de boa-fé de terceiros ou menor valor dos 6 últimos PLD, o que for menor; e

– “Preço” significa o Preço de Venda vigente na data de rescisão, sendo calculado em R$/MWh, não ocorrendo a migração ao ACL, será considerado a média dos 3 (três) últimos faturamentos da distribuidora divididos pela energia consumida em MWh no período, e após a migração ao ACL, será considerado a média dos 3 (três) últimos faturamentos da VENDEDORA para a COMPRADORA divididos pela energia consumida no período em MWh, caso a rescisão venha a ocorrer antes de realizados 3 meses (três) de faturamento pela VENDEDORA, serão considerados os 3 (três) últimos faturamentos, dentre distribuidora e VENDEDORA.

b) No caso do término antecipado decorrer da inadimplência da VENDEDORA, esta deverá pagar para a COMPRADORA as Perdas e Danos apuradas conforme a fórmula abaixo:

PDS = VECR x (Preço de Energia de Reposição – Preço)

Para este caso temos que:
– “PDS” significam as perdas e danos diretos sofridos pela Parte Adimplente, neste caso a COMPRADORA;
– “VECR” significa o volume de Energia Contratada remanescente entre a data da rescisão e a data de término do Período de Fornecimento descrito nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;
– “Preço de Energia de Reposição” significa a média aritmética de 3 (três) ofertas firmes de boa-fé de terceiros ou menor valor dos 6 últimos PLD, o que for maior, e

11.2.2 Caso a modalidade escolhida nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS seja o PREÇO FIXO COM ENCARGOS ou PREÇO FIXO SEM ENCARGOS:

a) No caso do término antecipado decorrer da inadimplência da COMPRADORA, esta deverá pagar para a VENDEDORA as Perdas e Danos apurados conforme a fórmula abaixo:

PDS = VECR x (Preço – Preço de Energia de Reposição)

Para este caso temos que:
– “PDS” significa as Perdas e Danos diretos sofridos pela Parte Adimplente, neste caso a VENDEDORA;
– “VECR” significa o volume de Energia Contratada remanescente entre a data da rescisão e a data de término do Período de Fornecimento descrito nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;
– “Preço de Energia de Reposição” significa a média aritmética de 3 (três) ofertas firmes de boa-fé de terceiros ou menor valor dos 6 últimos PLD, o que for menor; e
– “Preço” significa o Preço de Venda vigente na data de rescisão, conforme CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

b) No caso do término antecipado decorrer da inadimplência da VENDEDORA, esta deverá pagar para a COMPRADORA as Perdas e Danos apuradas conforme a fórmula abaixo:

PDS = VECR x (Preço de Energia de Reposição – Preço)

Para este caso temos que:

– “PDS” significam as perdas e danos diretos sofridos pela Parte Adimplente, neste caso a COMPRADORA;- “VECR” significa o volume de Energia Contratada remanescente entre a data da rescisão e a data de término do Período de Fornecimento descrito nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS;
– “Preço de Energia de Reposição” significa a média aritmética de 3 (três) ofertas firmes de boa-fé de terceiros ou menor valor dos 6 últimos PLD, o que for maior, e
– “Preço” significa o Preço de Venda vigente na data de rescisão, conforme CONDIÇÕES ESPECÍFICAS.

11.3 Fica expressamente acordado entre as Partes que, caso a diferença entre o Preço e o Preço da Energia de Reposição, ou o contrário respectivamente, for negativa, a Parte inadimplente pagará para a Parte adimplente somente a multa rescisória por término antecipado deste Contrato.

11.4 Não sendo paga tempestivamente a Multa devida na presente Cláusula no prazo estabelecido no caput, o valor devido será atualizado pela variação acumulada positiva do IPCA e acrescido de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, calculados estes desde a data prevista para o pagamento até data do pagamento efetivo e integra.

11.4.1 Caso o índice IPCA seja extinto ou deixe de ser divulgado será considerado o índice que vier a sucedê-lo, na ausência de definição de índice substituto, será obedecida a seguinte ordem: IGP-M, IGP-DI, SELIC e INCC.

11.5 Caso, em relação ao pagamento da Multa acima referida, existam montantes em relação às quais a Parte inadimplente tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a Parte inadimplente independentemente do questionamento apresentado por escrito à Parte adimplente, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela total.

11.5.1 No prazo de até 02 (dois) dias úteis da data do recebimento da notificação prevista no item acima, a Parte adimplente deverá manifestar-se sobre o valor alegado indevido.

11.5.2 Na hipótese da Parte adimplente concordar que o valor cobrado é indevido, deverá depositá-lo, no prazo de 02 (dois) dias úteis da data da manifestação sobre o valor alegado indevido, em conta corrente a ser oportunamente indicada pela Parte inadimplente.

12. CONFIDENCIALIDADE E SIGILO

12.1 É vedada a divulgação a terceiros, principalmente, a comercializadores e geradores de energia, dos termos deste Contrato e quaisquer documentos ou dados a ela relacionados. As Partes deverão manter completo sigilo sobre todas as informações e dados a que tiverem acesso em virtude do cumprimento do Contrato, bem como sobre seus termos e condições, e deverão tomar todas as medidas razoáveis com o fim de evitar que tais informações sejam acessadas ou divulgadas.

12.2 A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir do término da vigência do Contrato ou data em que se tenha operada a sua rescisão por qualquer motivo. O descumprimento desse dispositivo é causa de rescisão como também pode ser causa de aplicação de multa no valor de 10% (dez por cento) do valor do Contrato. Devendo a Parte inocente determinar a modalidade que irá caracterizar.

13. CESSÃO

13.1 Na hipótese de cessão dos direitos creditórios à instituição financeira de escolha da VENDEDORA, as Partes desde já acordam em aditar o Contrato para especificar o nome, número e agência da instituição financeira cessionária.

13.2 As Partes poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente os direitos e/ou obrigações provenientes deste Contrato, sem a prévia e expressa anuência da outra Parte.

14. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

14.1 As Partes reconhecem que os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato e documentos que dele sejam derivados estão sujeitos a execução específica, nos termos dos artigos 497, 498, 501, 784 inciso III, 815 e seguintes do Código de Processo Civil brasileiro, servindo este como título executivo extrajudicial.

15. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

15.1 Nenhum atraso ou tolerância pelas Partes no exercício de qualquer direito a este instrumento, bem como a documentos que as incorporem, será interpretado como novação ou renúncia tácita às condições originalmente estabelecidas, independentemente do tempo que perdure este atraso ou tolerância.

15.2 Qualquer alteração no contrato social ou estatuto social da COMPRADORA deverá ser enviada imediatamente à VENDEDORA.

15.3 Este Contrato está vinculado, regido e interpretado em todos os seus aspectos, de acordo com a legislação brasileira.

15.4 Todos os aditamentos das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS ou de quaisquer documentos vinculados ao presente instrumento, para serem válidos e produzirem efeitos, deverão ser na forma escrita e assinados pelas Partes.

15.5 Fica autorizado pela COMPRADORA a utilização do uso do seu nome, marca e imagem pela VENDEDORA com a finalidade de prospecção de clientes e fornecedores de seu interesse, por meio do site, redes sociais e na apresentação de propostas comerciais da VENDEDORA sendo adotadas todas as medidas de proteção de dados, visando a preservação do direito da COMPRADORA e à intimidade, vedado o uso com fins distintos ao previsto neste Contrato.

15.6 As Partes, de comum acordo e livremente, elegem o foro da Comarca da capital do estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais que seja, para dirimir todo e qualquer litígio decorrente deste instrumento, inclusive quanto a sua validade, existência ou eficácia.

15.7 Fica vedada a cessão de direitos e/ou obrigações decorrentes deste contrato pela compradora, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da comercializadora.

O presente Contrato, ao qual convencionam VENDEDORA e COMPRADORA em caráter irrevogável e irretratável, é parte integrante do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA NA MODALIDADE VAREJISTA firmado entre as Partes.